Virksomhedsoverdragelser

Efter nogle stille år er økonomien heldigvis nu så meget på rette vej, at der igen begynder at blive købt og solgt virksomheder. I den forbindelse har Bonnesen Advokater repræsenteret købere såvel som sælgere af både små og store virksomheder.

Ved ethvert køb eller salg af en virksomhed, er der en række juridiske forhold, som skal afdækkes, hvad enten der er tale om en stor virksomhed, der trækker overskrifter i nyhederne, eller en mindre privatejet enkeltmandsvirksomhed.

I de fleste tilfælde vil en køber af en virksomhed enten ønske at gennemgå virksomhedens væsentligste dokumenter i en såkaldt due diligence, eller hvis dette af forskellige årsager ikke er ønskeligt eller gennemførligt, så i hvert fald have sælgeren til at afgive en række garantier om forhold af betydning. Bonnesen Advokater hjælper i den forbindelse både med strukturering af due diligence processen, hvis en sådan skal gennemføres, deltager i forhandlingerne, herunder omkring fastsættelse af vilkår og betingelser, ligesom vi forestår selve dokumenthåndteringen.

Bonnesen Advokater har i den forbindelse i de forgange år bistået både på køber og sælgersiden i forskellige sager om akkvisition af store og mindre virksomheder. Som ved enhver anden selskabsretlig omstrukturering er det afgørende så tidligt i processen som muligt at få afklaret transaktionsstrukturen, dvs. hvorvidt overdragelsen skal gennemføres via overtagelse af kapitalandele eller virksomhedens aktiver (sidstnævnte også kaldet substansoverdragelse).

Hertil kommer, at vi som repræsentanter for sælgersiden meget tidligt i processen skal have klarlagt de skattemæssige konsekvenser af et eventuelt salg, således at der, forinden processen påbegyndes, er klarhed over, hvorledes transaktionsstrukturen mest hensigtsmæssigt tilrettelægges. Dette er erfaringsmæssigt nødvendigt at have på plads inden forhandlingerne med køber.

Som repræsentanter på købersiden er vi meget fokuserede på skatteplanlægningen og implementering af opkøbet, således at køber opnår den mest fordelagtige skattemæssige position efter købet af den pågældende virksomhed. Udover tilrettelæggelse af transaktionen er forhold som ejerstruktur til den nyerhvervede virksomhed afgørende, ligesom sambeskatningsmæssige forhold spiller en stor rolle.

Uanset størrelsen af den virksomhed, der overdrages, bør man altid være opmærksom på overdragelsens konsekvenser for eksisterende kontrakter, som den overdragne virksomhed har indgået med vigtige kunder og samarbejdspartere, idet mange kontrakter indeholder bestemmelser om, at kontraktparten kan frigøre sig fra kontrakten i tilfælde af ejerskifte. Endvidere er der ikke mindst de ansættelsesretlige konsekvenser i forhold til medarbejderne.

En overdragelse af en virksomhed er således en kompliceret sag, som kræver juridisk kompetence og erfaring på højt niveau, uanset om man er sælger eller køber. Hertil kommer de kommercielle aspekter og forhandlingerne, som oftest styrkes ved en grundig forberedelse af transaktionen.